법인등기(설립)으로 고민이시라면,

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♣ 주식회사 설립등기

주식회사 설립에는 준칙주의가 적용되어 법률이 정한 요건을 갖추고 일정한 절차를 밟아 설립등기를 하여야 비로소 회사가 성립하게 됩니다.

1. 발기설립의 경우 (자본금 10억미만)

회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수를 발기인이 전부 인수하여 회사를 설립하는 경우

- 필요서류

발기인 : 인감증명서 1통, 인감도장

임원 : 인감증명서 1통, 인감도장, 주민등록등(초)본 1통

대표이사 : 인감증명서 2통, 인감도장, 주민등록등(초)본 1통

잔고증명서 (발기인명의의 보통예금 계좌에 설립자본금 이상의 잔액이 있다는 증명이어야 함)

2. 발기설립의 경우 (자본금 10억미만)

회사의 설립시에 발행하는 주식의 일부를 발기인이 인수하고 잔여주식에 관하여는 주주를 모집하여 설립하는 경우

- 필요서류

주주 : 인감증명서 1통, 인감도장

임원 : 인감증명서 1통, 인감도장, 주민등록등(초)본 1통

대표이사 : 인감증명서 2통, 인감도장, 주민등록등(초)본  1통

주금납입보관증명서(의사록과 정관공증후 은행에 제출하여 발급받음)

법인등기(증자,감자,합병,분할)으로 고민이시라면,

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♣ 법인증자(신주발행)

신주발행(증자)이란 수권자본 즉 발행예정주식총수의 범위 내에서 발행하고 남은 미발행주식 중에서 주식을 발행하여 회사의 자본을 증가시키는 것을 말합니다.  신주발행의 절차는 ① 신주발행의 결정(이사회), ② 신주발행사항의 결정, ③ 신주인수권자가 있는 경우에는 신주인수권자를 확정하기 위한 신주배정일의 공고 및 신주인수권자에 대한 청약최고, ④ 신주인수권자가 없는 경우(주주를 모집하는 경우)에는 모집절차, ⑤ 인수(청약 및 배정), ⑥ 주식금납입 및 현물출자의 이행, ⑦ 변경등기 순으로 진행되며, 납입기일의 다음 날부터 본점소재지에서 2주간 내에 대표이사가 신주불행으로 인한 변경등기를 신청하여야 합니다. 

필요서류

- 법인등기부등본 1통

- 법인인감도장

 - 정관사본

- 사업자등록증 사본

- 잔고증명서(자본금 10억원 이상은 주금납입증명서)

- 이사 과반수 : 인감증명서 1통, 인감도장

♣ 법인 합병, 분할 등

1. 합병이란

회사의 합병이란, 둘 이상의 회사가 계약에 의하여 상법이 규정하는 절차에 따라 한개의 회사로 되는 것을 말한다. 합병하는 회사의 일방이 존속하고 상대방 회사가 소멸하는 것을 '흡수합병'이라 하고, 합병하는 회사 전부가 소멸하고 합병에 의하여 새로운 회사를 설립하는 것을 '신설합병'이라 한다. 어느 경우에나 소멸회사는 청산절차를 밟지 않고 그 권리의무 일체가 존속회사 또는 신설회사에 포괄하여 승계된다(상법 235조). 그러므로 동산, 부동산, 채권, 채무 등에 관하여 별도의 양도, 양수, 인수행위를 요하지 않고 당연 승계되며 특약에 의해서도 그 관계를 배제할 수 없다.

2. 합병계약서의 작성

상법은 합병계약의 내용을 명확히 하고 분쟁을 방지하기 위하여 합병계약서의 작성(요식행위)을 명하고(상법 523조), 그 기재사항을 법정하고 있다. 또한 합병대차대조표의 공시를 강제하고 있다(상법 522조의 2). 합병으로 인하여 주주 기타 다수의 이해관계인간에 복잡한 관계가 형성되므로 합병계약의 내용을 명백히 하는 '합병계약서'를 작성하여 '주주총회의 승인'을 받도록 하였으며(상법 522조 ①), 그 통지와 공고는 주주총회소집절차에 의하고, 합병계약서에 아래의 법정기재사항을 반드시 정하도록 하였다(상법 523조). 주식회사에 있어서는 이사회의 결의를 얻어 대표이사가 계약을 체결한다.

<흡수합병계약서의 법정 기재사항>

(가) 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행할 주식총수를 증가하는 때에는 그 주식의 총수, 종류와 수

(나) 존속하는 회사의 증가할 자본과 준비금의 총액

(다) 존속하는 회사가 합병 당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항

(라) 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

(마) 각 회사에 합병의 승인 결의를 할 사원 또는 주주총회의 기일

(바) 합병할 날 (합병기일)

(사) 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정

(아) 기타 : 이상의 법정기재사항 외에 임의적 기재사항으로써 합병계약체결 후의 회사재산의 선관주의의무, 합병조건의 변경, 합병계약의 해제, 재산,종업원의 승계, 존속하는 회사의 임원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호, 임원의 퇴직위로금, 임원의 대우, 이익배당, 소멸회사의 해산 비용, 재산목록, 소멸하는 회사의 이익준비금 기타 법정준비금의 설립 또는 존속회사가 승계할 수 있는 규정, 대차대조표 작성에 관한 규정 등 임의적인 기재사항을 기재할 수 있다.

3.  합병계약서, 최종대차대조표 등의 공시

합병계약서를 작성한 때에는 이사는 그 승인을 얻기 위한 주주총회일의 2주전부터 합병한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 합병계약서, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서를 본점에 비치하고, 주주 및 회사채권자가 영업시간 내에는 언제든지 이를 열람하거나 비용을 지급하고 그 등ㆍ초본의 청구를 할 수 있게 하여야 한다(상법 522조의 2).

4.  주주총회의 합병승인

합병계약서는 주주총회의 '특별결의'에 의한 승인을 얻어야 한다. 다만 소규모합병 및 간이합병의 경우에는 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

5.  소규모합병

존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 때에는, 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 '이사회의 승인'으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 2 이하여야 하고, 초과하는 때에는 주주총회의 승인을 받아야 한다(상법 527조의 3).

6.  간이합병

존속하는 회사가 소멸하는 회사의 총 주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 '이사회의 승인'으로 갈음할 수 있다. 이 경우에 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만 총 주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니한다(상법 527조의 2).

7.  합병 반대주주의 주식매수청구권 행사

합병결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사가 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다(상법 522조의 3). 회사는 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 하며, 주식매수청구권은 형성권이다. 매수가격은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않은 경우에는 회계전문가에 의하여 산정된 가격을 매수가격으로 한다. 회사는 이 주식을 상당한 시기에 처분하여야 한다.

8.  채권자보호절차의 이행(합병공고)

주주총회에서 합병의 승인결의를 한 때에는, 합병승인결의가 있는 날로부터 2주 내에 1개월 이상의 기간을 정하여 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 그 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고하고, 또 알고 있는 채권자에 대하여는 각 별로 이를 최고하여야 하며, 이의를 제출하는 채권자가 있을 때에는 회사는 그 채권을 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다(상법 527조의 5① ,232조).

9.  주권제출공고

주식의 분할과 주식의 병합규정과 같이 회사 합병 시에도 주권제출공고를 하여야 한다. 주권제출공고 기간 1개월은 합병공고기간(채권자보호절차)과 동일하므로, 동시에 같은 문안으로 공고하면 경제적이고, 실무상 이와 같이 동시에 공고하여도 유효한 것으로 처리하고 있다. 다만, 소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하는 경우에는 주권제출공고절차가 필요하지 않은 바, 이는 소멸회사의 주권은 합병 후에는 존속회사의 주식을 표창하는 주권이 되는 것이기 때문이다.

10.  재산인수(합병실행)

합병 후에 존속하는 회사는 합병계약서에 정한 기일에 합병으로 인하여 소멸하는 회사가 가지는 권리의무 일체를 인계받고, 소멸회사는 청산절차를 요하지 아니한다. 보통 이 날 해산회사의 주주는 존속회사 주식을 배정 받게 되어 그 주식인수인이 된다.

11.  보고총회 또는 보고총회에 갈음하는 이사회 결의

가. 합병보고 총회

흡수합병의 경우에, 존속회사의 대표이사가 채권자보호절차 종료 후, 주식병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병 후 존속하는 회사가 단주가 생긴 때에는 이를 처분 한 후 지체없이 주주총회에 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다(상법 526조 ①).

나. 보고총회에 갈음하는 이사회 결의 공고

보고만을 위한 주주총회는 생략할 수 있도록 상법 제 526조(흡수합병의 보고총회)의 보고총회에 갈음하여 이사회의 결의 공고로써 갈음할 수 있다(상법 526조 ③).

12.  합병과 이사 및 감사의 임기 연장

합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에, 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병 전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

13.  등기신청 절차

'흡수합병'의 경우에는 존속회사에 관하여는 변경의 등기를, 소멸회사에 관하여는 해산등기를 하여야 하는 바, 존속하는 회사의 본점소재지관할 등기소에 동시에 신청하여야 한다. 존속회사에 관한 변경등기의 신청은 그 회사를 대표하는 자, 즉 대표이사가 하여야 한다. 소멸회사에 관한 해산등기신청은 소멸회사의 대표자나 합병회사의 대표자가 신청할 수 있다고 할 것이다. 합병으로 인한 해산등기시 목적은 '합병으로 인한 주식회사 해산등기'로 기재하고, 일체의 첨부서면은 불필요하다. 해산의 연월일도 기재할 필요가 없다. 합병의 효력은 존손회사의 변경등기, 신설회사의 설립등기에 의하여 발생한다.

법인등기(변경)으로 고민이시라면,

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♣ 본점이전 

본점소재지의 이전으로 인하여 정관변경이 필요한 때에는 정관변경을 위한 주주총회(특별결의)가 필요합니다.

본점이전등기는 본점소재지를 이전할 경우 이전한 날부터 2주이내에 변경등기를 하여야 합니다.

1. 필요서류

- 법인등기부등본 1통

- 법인인감증명서 1통

- 법인인감도장

- 법인인감카드

- 정관사본

- 사업자등록증 사본

- 이사 과반수 : 인감증명서 1통, 인감도장

- 주식수 1/3 이상 주주 : 인감증명서 1통, 인감도장 (타관이전시) 

♣ 임원변경 

임원의 임기는 3년입니다. 따라서 임원의 임기가 만료하면 회사는 재선임여부를 결정하여야 하며, 임기만료일로부터 14일이내에 등기를 하지 않으면 과태료가 부과됩니다.

필요서류

- 법인등기부등본 1통

- 법인인감증명서 1통

- 법인인감도장

- 정관사본

- 주주명부

- 사업자등록증 사본

- 사임임원 : 인감증명서 1통, 인감도장

- 취임임원 : 인감증명서 2통, 인감도장, 주민등록등(초)본 1통

- 이사 과반수 : 인감증명서 1통, 인감도장(대표이사 변경시)

♣ 상호변경

타인이 등기한 상호는 동일한 특별시, 광역시. 시, 군에서는 동종업의 상호로 등기하지 못합니다.

과거 동일 또는 유사한 상호는 사용하지 못하였으나, 최근 상법의 변경으로 인하여 완전히 동일한 상호가 아닌 이상 모두 사용가능하도록 변경되었습니다.

필요서류

- 법인등기부등본 1통

- (구)법인인감도장

- (신)법인인감도장

- 정관사본

- 법인인감카드

- 사업자등록증 사본

- 주식수 1/3이상 주주 : 인감증명서 1통, 인감도장

♣ 목적변경

사업의 목적을 자유로이 추가 또는 변경, 삭제할 수 있습니다.

필요서류

- 법인등기부등본 1통

- 법인인감도장

- 정관사본

- 사업자등록증 사본

- 주식수 1/3이상 주주 : 인감증명서 1통, 인감도장

♣ 지점변경

지점 설치 및 변경, 폐쇄 등의 경우 변경일로부터 2주안에(14일이내) 등기하여야 합니다.

필요서류

- 법인등기부등본 1통

- 법인인감도장

- 정관사본

- 사업자등록증 사본

- 이사 과반수 : 인감증명서 1통, 인감도장

법인등기 Q & A